金地集团修订《公司章程》，黄俊灿团队掌控力下降？

@房财经 王哲

凌克退休后的两个多月，金地集团终于迎来了重大变革。

12月27日，金地集团发布了一连串重磅公告，包括重新修订了《公司章程》，以及对董事会、监事会、股东大会的议事规则，进行了调整，顺带着还对独立董事制度也做了修订。

这其中，尤为重要的是对《公司章程》的修订——多达77条。

总共199条的章程中，修订的条数达到了近40%，对这家已成立了35年的老牌房企而言，无疑是要和原来的自己，做声告别。

凌克时代的金地集团已彻底结束，与此同时，其过去的顶层权利也被彻底打破，一个全新的权利架构，即将呈现。

在最重要的规则变动后，凌克的接班人黄俊灿，以及他领衔的管理层，还能如此前一般，继续牢牢掌控金地集团吗？

细看此次金地集团《公司章程》的调整处，最核心的是对董事会架构的修订，其今后的权利将变得更加集中。但在一些重要环节，对所有人的权利限制，较以前均有了明显提升。

举几个例子为证。

金地集团董事会将由过去的14名董事，变为今后的11人。董事会人数的减少，意味着权利的更加集中，且董事会人数从双数变成单数，标志着其今后重大的决策，将不再出现平票的结果，凡事必有决断。

而此前董事会换届时更换董事的人数，不超过上届董事会名额三分之一；以及独立董事不低于董事会人数三分之一的规定，也被删除在新的章程外。

这说明，随着董事会成员总人数的减少，金地集团未来董事会中的“自家人”，可能较之前有所增加，而理论意义上代表广大股民利益的独立非执董人数，很可能将减少。

董事会架构中另一个明显变化是，金地集团将设立副董事长的职位。当董事长不能履行或不履行职能时，将由副董事长代之；之前则是由半数以上的董事推举一名董事主持。

值得指出的一个细节是，成为金地集团董事长的门槛，要比原先低了些许。过去是需得到三分之二董事的支持，现在则只要过半即可。

这是一个重要变化，降低董事长任职标准，意味着权利更容易角逐。

还有，金地集团新的董事会成员中，较过去将有一名职工代表董事，由职工代表大会或其他民主选举或更换。

对于权利的限制方面，董事会层间最大的变化是，过去在股东大会授权董事会，全权处理运用资产不超过最近经审计净资产额 50%的投资；而在新的章程中，被限制在了不超过30%。

董事长权限限制，过去可提请董事会聘任或解聘总裁及其他高级管理人员，以及之外的其他重要管理人员；今后则只对总裁、董事会秘书有效。

另外，在原来的董事长权限中，其在董事会闭会期间，如遇有土地招投标等紧急情况时，可有权决定单项标的金额不超过最近经审计净资产的20%，事后通报董事会并备案；在新的章程中，也消失了。

股东层面，也进一步做了限制。除了此前股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任外，还加上了滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

作为一家房企示范生代表，金地集团过去多年的股权高度分散，并没有绝对的实质性控制人。从此意义上讲，其最大权利的使用者，便是董事会。

但现在，随着此次《公司章程》基本面的重大修订，必然将为这家典型的混合制房企，带来全新的权利架构。

今年10月份，凌克因身体原因辞任金地集团董事长，总裁黄俊灿目前代为行使董事长权利。

而随着新《公司章程》的诞生，以黄俊灿为代表的管理层，将继续延续过去的模式掌控金地集团，还是一向甚少参与管理富德人寿、福田投资，将借机深度参与，很快便有答案。

翻过年的1月份，金地集团将召开临时股东大会，届时，将会对新的《公司章程》，以及其他重要规则，做出审议。