筹资现金连年负百亿，证监会问询万达商管上市进度

@房财经王哲

王健林和他手下的高管们，正在经受漫长的“煎熬”。

作为转型后的万达系最核心资产，珠海万达商业管理股份有限公司（下称珠海万达商管），是王健林人生从跌倒到站起来后，其事业生涯最后的堡垒。

然而，命运似乎要在老王古稀之年故意难为他。

珠海万达商管始终徘徊在IPO的路上，却迟迟无法敲响上市的钟声。

面对已经第三次排队IPO的珠海万达商管，它的管理层早就稳不住了。今年2月初，其母公司大连万达商业管理集团股份有限公司（下称大连万达商管），成功发行了今年第二笔美元债，本金3亿美元，利息11%。

在该次美元债发行的路演活动上，大连万达商管管理层透露，预期将于今年二季度，完成珠海万达商管香港IPO上市，相信最快2月底前，将会取得证监会赴港上市的批准。

如今，一个月多月时间过去，珠海万达商管并没有等到想要的通行证，迎来的却是证监会的问询函。

发债引来的问询

3月21日，证监会在其官网上，发布了《关于大连万达商业管理集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券申请文件的问询函》。

问询函显示，根据申报材料披露，珠海万达商管目前正申请在港交所上市，若不能于2023年底成功上市，发行人需向上市前投资者，支付约300亿元股权回购款。

据此，证监会要求进一步补充说明珠海万达商管上市进展情况，并评估上述事项对发行人短期偿债能力的影响。

此外，证监会指出，根据申报材料披露，近三年及一期，珠海万达商管筹资活动产生的现金流量净额，分别为-245亿元、-320亿元、-113亿元和-182亿元。

对此，证监会要求大连万达商管补充说明，筹资活动现金流量净额持续大额为负的原因及合理性，并评估对本次债券偿付的影响。

对上述两个问题，证监会要求大连万达商管此次发债的主承销商进行核查，并发表明确意见。

资料显示，此次被证监会问询的笔债券，为大连万达商管2023年面向专业投资者公开发行的公司债券，品种为小公募，承销商和管理人为国泰君安、开源证券。

本次债券发行总额为不超过60亿元，期限不超过5年。募集资金拟用于偿付到期公司债券。

上交所信息显示，该笔债券已于2022年11月28日被受理，目前状态为提交注册，更新日期为2月15日。

大连万达商管曾表示，该债券发行与募资运用计划完成后，其流动负债占负债总额的比例，仍保持22.61%不变。而公司债期限得以延长，有利于增强资金使用的稳定性。

此次证监会的问询函显示，根据相关规定，大连万达商管需逐项落实上述问题，并在3个月内向上交所，提交书面回复意见及电子文档。未按期回复，将依法作出终止审查的决定。

对赌协议

关于万达商管的对赌协议，前后共有三个版本。

2016年9月20日，第三次成为中国首富的王健林，不满港股已上市两年的万达商业市值偏低，将其从港股摘牌。

同时，王健林承诺将在2018年8月31日前，完成万达商业的重组后再度在A股上市。并与当时的投资方签署了对赌协议。

但是，紧接着2017年万达发生债务危机。2018年1月，王健林引入腾讯、苏宁、京东、融创四家战投，以340亿元收购万达商业香港退市时，引入投资人持有的14%股份，化解了第一份对赌协议。

第二份对赌协议也出现了，按照当时签订的协议，万达商业最晚要在2023年年底前完成上市。同时，王健林也将万达商业的名字，更换为大连万达商管。

随后的两年，王健林一方面让万达商业资产排队A股，一方面对其动了大手术，全面实施轻资产战略。

2021年3月24日，排队A股多年无望后，大连万达商管宣布终止A股上市。5天后的3月39日，王健林将万达商管再度重组，落户珠海市横琴，成立珠海万达商管，以它为主体再次冲击港股上市。

之所以落户珠海，是当时珠海国资委答应战投30亿元，而珠海万达商管也将就此“染红”。但此事最终不了了之，内幕外界不知。

而大连万达商管与珠海万达商管，进行了重轻资产调配，即由母公司大连万达商管持有大部分重资产，珠海万达商管成为轻资产运营平台。

珠海万达商管陆续将29家重资产项目公司，转给母公司大连万达商管；同时将大连万达商管旗下56个，以租赁运营模式管理的商业广场，转为委托管理模式。

彼时，借着“染红”的东风，王健林迅速于2021年7、8月份，为珠海万达商管再度引来PAG、碧桂园、腾讯、蚂蚁等战投，投资380亿元持股21.17%，令万达商管的估值高达1800亿元人民币。

与此同时，又一份对赌协议诞生了。2021年、2022年、2023年万达商管净利润将不低于51.9亿元、74.3亿元和94.6亿元，三年累计承诺超过220亿元的净利润。

若未完成业绩承诺，珠海万达商管母公司万达集团和珠海万赢，将以股份或支付现金以补偿投资者。

而从证监会此次的问询来看，应该指得2018年那份对赌协议。

上市悬了？

完成一系列布局后，珠海万达商管于2021年10月21日，首次向港交所递交了招股书。

可接下来，王健林等来的却是连续两次招股书失效。

值得注意的是，在珠海万达商管前两次招股书失效后，王健林反应很快，只是更新了相应的财务数据后，均以不到48小时的工作时间，火速重新提交了招股书。

从这个细节，也可以窥探王健林对珠海万达商管能否上市的着急程度。但世间很多事情，往往越想得到，越得不到。

珠海万达商管最新一次提交招股书的时间是2022年10月25日。按照有效期半年计算，将于2023年4月25日正式到期。

也就是说，离第三次提交招股书过期失效的时间，只有一个月了。若不能在一个月内通过港交所聆讯，王健林和他的珠海万达商管，将面临第三次招股书过期的窘境。

这在老王的职业生涯中，尚属首次。且不说他是否能承受如此尴尬的打击，留给珠海万达商管如此短的窗口期，它还能通过第三次IPO吗？

雪上加霜的是，就在如此敏感的关键时刻，又招来了证监会的问询函。尽管主要针对大连万达商管发债，但涉及的对赌协议等内容，却又直指上市。

就此次证监会发出的问询函，有媒体向万达商管相关人员，了解其上市的相关情况，得到的却是不予置评。

而早先万达商管的管理层对外的表态中，也只是阐明珠海万达商管将在2季度香港上市。时间上也定格在最晚6月30日。

种种迹象表明，大概率上，珠海万达商管的第三次IPO之旅，将重蹈前两次的覆辙，最终以再次失效而告终。

但是，对王健林而言，实现今年让珠海万达商管成功上市的梦想，时间上还来得及，他还能有最后一次机会。

如果在第三次IPO失效后，王健林延续前两次做法，再次最短时间内重提招股书，珠海万达商管的第4次招股书，有效期将到今年10月底。

而在此期间，只要能顺利上市，尽管过程颇为曲折，但王健林还是实现了梦想，同时也满足了2018年签订的对赌条件。结果尚且圆满。

但这仅仅只是假设而已。

接下来，王健林会否如之前给自己留条后路一样，再次与投资人签订新的对赌协议，来化解旧的？还是自古华山一条路，就此进行最后一博？

只能等时间来给出答案了。